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浙富控股溢价125亿收购实控人资产涉利益输送   孙毅16亿投资借重组两年暴赚36亿

2019-09-23 06:58:17 来源:长江商报

    长江商报记者 沈右荣

    浙江桐庐商人孙毅筹划了一笔大买卖令市场震惊,其手法之大胆凶悍,被指为明目张胆地利益输送。

    神秘低调的孙毅极少公开露面,但截至目前,其已经实际控制有浙富控股(002266.SZ)、二三四五(002195.SZ)两家A股。

    今年3月12日,浙富控股停牌筹划重大资产重组。3月25日,公司披露了交易预案,9月9日披露了交易报告书,9月20日,公司对交易方案进行了调整。

    根据调整后的重组预案,浙富控股拟采取发行股份方式收购浙江申联环保集团有限公司(简称申联环保)100%股权、支付现金收购杭州富阳申能固废环保再生有限公司(简称申能环保)40%股权,交易作价合计高达145。04亿元。

    交易对方承诺,未来四年,两标的将合计实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)67.98亿元。

    巨额业绩承诺之下是惊人溢价。本次收购,两标的溢价率分别为265。40%、352。20%,合计溢价124。68亿元。

    高业绩承诺、高溢价并购之下,似乎存在巨额利益输送。股权穿透后,两并购标的均为浙富控股实控人孙毅实际控制的公司。申能环保是申联环保控股子公司,孙毅通过桐庐浙富控股持有桐庐源桐100%股,桐庐源桐持有申联环保40.57%股权。

    长江商报记者发现,2017年6月,孙毅通过桐庐源桐增资及受让股权方式,获取申联环保40.57%的股权,晋升为实控人。当时,孙毅合计出资16.40亿元,本次重组,其所持股权估值猛增至52.42亿元。

    此外,本次收购,发行股份定价存在折价现象。一增一折之下,孙毅从中获利将十分惊人。

    巨额溢价收购被指利益输送

    这是一次备受质疑的关联重组。

    根据浙富控股披露修订后的重组预案,浙富控股通过发行股份方式收购桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方持有的申联环保100%股权,以支付现金方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。由于申联环保持有申能环保60%股权,本次交易完成后,浙富控股将直接持有申联环保100%股权、申能环保40%股权,并通过申联环保间接持有申能环保60%股权。

    本次交易,两标的交易价格合计为145.04亿元,远高于上市公司资产规模。

    截至去年底底,浙富控股总资产84.09亿元、净资产32.41亿元、营业收入11.04亿元,标的公司总资产、净资产、营业收入为65.69亿元、38.86亿元、46.41亿元。营业收入是上市公司的4.20倍,本次交易价格分别是上市公司总资产、净资产的1.72倍、4.48倍。

    从交易报告书披露的信息看,本次收购以截至今年6月30日为评估基准日,采取收益法评估,而收益法的依据则是业绩承诺。

    交易对方承诺,2019年至2022年,申联环保的扣非净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元,合计为50.84亿元。同期,申能环保的扣非净利润分别不低于4亿元、4.30亿元、4.50亿元、4.34亿元,合计为17.14亿元。两标的在未来四年实现的净利润合计为67.98亿元。

    根据这一业绩承诺倒推,经过协商确定,申联环保、申能环保的收购价分别为129。20亿元、15。84亿元。

    截至今年6月30日,申联环保账面净资产为35.36亿元,评估值为129.20亿元,评估增值93.84亿元,增值率为265.40%。申能环保净资产8.75亿元,评估值39.59亿元,评估增值30.84亿元,增值率为352.20%。本次收购,两标的净资产合计为44.11亿元,增值124.68亿元。

    备受关注的是,这是一起关联方资产收购。浙富控股实控人为孙毅,其直接持有公司21.43%股权。本次收购标的之一的申联环保,孙毅通过桐庐源桐进行实际控制。具体为,桐庐源桐持有申联环保40.57%股权,桐庐源桐为桐庐浙富控股全资子公司,孙毅和孙斌分别持有桐庐浙富控股90%、10%股权。

    综上所述,本次重组,是孙毅进行的一次左手倒右手的资本游戏,这一过程中,资产增值暴增124.68亿元。正因为此,市场质疑,本次重组存在较为明显的利益输送迹象。

    11.2亿商誉溢价27亿收购

    本次高溢价收购中,11.2亿元商誉也计入资产中溢价收购,备受诟病。

    截至今年6月30日,申联环保总资产65。69亿元,负债总额为26。55亿元,净资产39。14亿元,归属于母公司所有者的净资产35。36亿元。在资产端,除了货币资金、应收账款、存货、固定资产等外,还有高达11。2亿元商誉。

    预案显示,11。2亿元,是申联环保收购申能环保60%股权、无锡瑞祺100%股权及子公司江西自立收购安徽杭富100%股权形成的。

    作为资产负债表上资产端资产,本次并购过程中,计入资产进行评估,按照265。40%的增值率,粗略估算,11。2亿元商誉变身资产,本次收购作价26。85亿元。

    申能环保也存在2520.93万元商誉。东方园林出售之时,公司估值为25.19亿元,时隔两年增值14.40亿元,堪称神速。

    本次收购,如果按照基础法进行评估,仅评估标的资产项下可辨认净资产的公允价值,商誉价值就不能得到体现。因此,资产基础法下,申联环保评估值30.23亿元,评估减值5.13亿元,减值率为14.50%。

    此外,标的资产虽然发展较为迅猛,业绩增长较快,但其债务压力较大。

    2017年至今年6月,申联环保实现的营业收入分别为44.95亿元、46.41亿元、24.80亿元,对应的净利润为3.69亿元、6亿元、4.59亿元。按照目前发展趋势,至少是在今年,申联环保兑现业绩承诺数问题不大。

    申能环保的经营业绩也在迅速增长,今年上半年,其实现的净利润2.16亿元,与2017年、2018年的2.22亿元、2.31亿元距离不大。令人不解的是,根据业绩承诺数,2022年为4.34亿元,低于2021年的4.50亿元。

    截至今年6月底,申联环保货币资金为7.82亿元,而短期借款11.61亿元、一年内到期的非流动负债1.17亿元、长期借款3.85亿元。7.82亿元货币资金与16.63亿元债务,差距不小,由此可见,公司存在偿债压力。申能环保财务状况大体相同。

    浙富控股自身资金也不宽裕。截至今年6月底,浙富控股货币资金10.71亿元,其短期债务为12.84亿元,且流动性不足。上半年,公司经营性现金流净流出1.31亿元。

    孙毅至少暴赚36亿

    在这起收购实控人资产的关联方重大资产重组中,实控人孙毅赚得盆满钵满。

    申联环保于2015年12月16日成立,注册资本5亿元,由申联投资全额出资,2016年1月5日,实缴资金到位。申联投资成立于2015年12月4日,由叶标、胡金莲二人出资设立。

    2017年5月17日,成立不到一年半,申联环保迎来首次股权转让,申联投资将其持有的申联环保81%股权转让给叶标,将持有的申联环保9%股权转让给胡金莲。

    当年6月7日,股权转让不到一个月,申联环保首次迎来外部投资者。这一次,申联环保实施增资扩股,注册资本增加3亿元。增资方为桐庐源桐、沣石恒达,二人均以现金分别认缴申联环保2.05亿元、0.95亿元新增注册资本,占注册资本的比例分别为25.63%、11.88%,二者实际出资10.25亿元、4.75亿元。

    当月,叶标又将其持有的申联环保12。38%股权权(对应认缴出资额1。23亿元)转让给桐庐源桐,将7。125%股权(对应认缴出资额5700万元)转让给沣石恒达,转让价格分别为6。15亿元、2。85亿元。

    去年4月,申联环保第二次增资,沣能投资以现金认缴申联环保853.33万元新增注册资本。

    2017年6月,申联环保从东方园林手中受让申能环保60%,转让价格为15.12亿元。当时,申能环保100%股权估值为25.19亿元。

    综上所述,实际控制申联环保、申能环保,孙毅耗资合计为16.40亿元。

    本次收购高溢价,孙毅所持标的股权估值为52。42亿元。由此可见,仅仅两年时间,孙毅的16。40亿元投资就已经增值至52。42亿,暴赚了36。02亿元。

    重组完成后,52.42亿元估值将转换成上市公司浙富控股13.76亿股份。当然,由于孙毅是公司实控人,这些股份锁定3年,只能在解除限售后套现。

福建快3    长江商报记者发现,在发行股份方面,存在折价现象。本次发行股份定价为往前追溯120个交易日,均价为4。24元/股。采取90%的底价为3。81元/股,这一价格,较其预案公布日的收盘价5。27元/股折价率为27。70%。一增一折之间,孙毅两头收益。

    本次收购的标的资产为从事危废处理环保企业,具有较广阔发展前景。本次重组完成后,如果标的顺利实现业绩承诺,浙富控股的盈利能力将大幅提升,孙毅将赚得更多。


责编:ZB

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